2025년 7월, 이재명 정부가 추진하는 강화된 상법 개정안이 국회 법사위 소위를 통과했습니다.
이번 개정안은 단순한 형식 개정이 아니라, 실제 소액주주 권한 강화와 기업 지배구조 투명성 확보를 목표로 한 굵직한 변화입니다.
이 글에서는
✔️ 상법 개정안의 핵심 내용이 무엇인지,
✔️ 왜 여당은 찬성하고, 재계와 야당은 반대하는지,
✔️ 실제 통과 가능성과 앞으로 어떤 변화가 있을지를
쉽고 자세하게 정리해드립니다.
“집중투표제? 자사주 소각? 3%룰?”
용어가 어렵게 느껴지셨다면 이 글 하나로 정리해보세요
상법 개정안이란?
상법은 기업 설립, 운영, 주주 권리 등 회사 경영 전반을 규율하는 핵심 법률입니다.
2025년 개정안은 특히 기업 지배구조를 개선하고, 대주주 중심의 독점 경영을 견제하는 데 초점이 맞춰져 있습니다.
이번에 통과된 ‘2차 개정안’ 주요 내용은 다음과 같습니다:
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자산 2조 원 이상 상장사에 집중투표제 의무화
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감사위원 분리 선출 확대 (1명 → 2명 이상)
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소수주주에게 감사위원 후보 추천권 부여 (0.5% 이상 보유)
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전자주총 및 전자투표 의무화 (2026년 시행)
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사외이사 명칭을 ‘독립이사’로 변경
📌 집중투표제가 뭐냐면요!
기존에는 주주가 이사를 뽑을 때 1명당 1표씩 나눠서 투표해야 했어요.
예를 들어 내가 주식을 100주 갖고 있고 이사 3명을 뽑는다면, 한 사람당 100표씩만 행사할 수 있었죠.
그런데 집중투표제는 그 300표(100주 × 3명)를 한 명에게 몰아줄 수 있어요.
👉 이 제도가 왜 중요하냐면?
그동안 소액주주들은 표가 분산돼서, 아무리 뽑고 싶은 사람이 있어도 당선이 거의 불가능했어요.
하지만 집중투표제가 의무화되면, 소액주주들이 힘을 모아 한 명이라도 이사로 뽑을 수 있는 길이 열립니다.
결과적으로 대주주 독점 구조를 견제하고, 이사회에 소수 의견이 반영될 수 있는 환경이 만들어지는 거죠.
상법 개정안 찬성 이유 – 왜 필요한 걸까요?
이번 개정안을 민주당과 찬성 측에서는 진짜 변화라고 말합니다.
그 이유를 하나씩 풀어보면 이렇게 정리할 수 있어요:
✔️ 1. 소액주주도 이제 ‘이사 한 명’은 뽑을 수 있어요
그동안 이사회는 대부분 대주주 마음대로 돌아갔습니다.
소액주주는 그냥 ‘주총 알림장 받는 손님’ 같은 존재였죠.
그런데 이제는 **‘집중투표제’**와 **‘감사위원 분리 선출’**이 도입되면서,
주주들이 힘을 합치면 이사 1명쯤은 직접 뽑을 수 있는 구조가 된 거예요.
→ 즉, 이사회에 ‘견제하는 사람’이 들어올 수 있다는 뜻입니다.
✔️ 2. ‘자사주의 마법’ 이제는 통하지 않아요
기업들이 슬쩍 자사주를 활용해서
신설 회사의 의결권 있는 주식으로 바꿔치기하던 꼼수가 있었습니다.
모든 주주의 돈으로 산 자사주가,
결국은 대주주의 지배력 강화용 도구로 쓰였던 거죠.
이번 개정은 이런 편법을 막는 장치들이 들어가서,
정당하지 않은 경영권 확대를 차단하게 됩니다.
✔️ 3. 외국인 투자자도 믿고 투자할 수 있는 시장으로
외국 투자자들은 “한국 기업은 총수 마음대로다”라는 인식이 강했습니다.
그래서 주가도 낮게 평가받았고, 이걸 **‘코리아 디스카운트’**라고 불렀죠.
이제 투명한 지배구조가 만들어지면,
해외 자본도 안심하고 투자할 수 있고,
→ 주가 상승, 기업가치 상승으로 이어질 수 있어요!
✔️ 4. 이번엔 우회 못 한다! 실효성 있는 개정
사실 2020년에도 상법을 고치긴 했지만,
기업들이 정관을 바꾸거나, 지분을 나눠서 법을 피해가는 경우가 많았어요.
하지만 이번엔 다릅니다.
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집중투표제 ‘의무화’
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감사위원 최소 2명 이상 뽑아야 함
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0.5% 이상 지분 소액주주도 감사후보 추천 가능
👉 쉽게 말해, 대주주 입맛대로만 가는 구조를 막기 위한 장치들이 곳곳에 들어간 거예요.
상법 개정안 반대 이유 – 왜 걱정하는 걸까?
이번 개정안을 두고, 야당과 재계(기업들)는 강하게 반발하고 있습니다.
표면적으로는 ‘좋은 취지 같아 보이지만’, 실제 현장에서는 문제가 생길 수 있다는 입장이죠.
하나씩 쉽게 풀어볼게요.
⚠️ 1. 외국 자본이 경영권 흔들까봐 걱정돼요
‘집중투표제’와 ‘감사위원 확대’는 소액주주에게는 희소식이지만,
대주주 입장에서는 경영권이 위협받을 수 있는 제도입니다.
특히 외국계 투기자본이 들어와 주주권을 행사하면
→ 기업의 방향성이 흔들릴 수 있고
→ 안정적인 경영이 어려워질 수 있다는 우려가 나옵니다.
“좋은 제도가 오히려 경영권 분쟁의 도화선이 될 수도 있다”는 거예요.
⚠️ 2. 배당 늘리고 자사주 소각하면 돈이 너무 빨리 빠져나가요
기업이 주주들한테 배당을 더 주고, 자사주도 소각하면
회사가 쓸 수 있는 돈이 줄어듭니다.
이게 왜 문제냐면…
→ 회사에 남는 돈이 적어지면 빚 갚기 어려워지고,
→ 신용도도 떨어지고,
→ 회사채(기업이 발행하는 채권) 이자율이 올라가게 됩니다.
즉, 채권자 입장에서는 위험이 커지는 구조라는 거죠.
⚠️ 3. 소송 남발? 이사들이 겁낼 수 있어요
이번 개정안에는 ‘이사는 주주에게 충실해야 한다’는 의무가 들어가 있어요.
이게 얼핏 좋게 들릴 수 있지만…
예를 들어 어떤 경영 판단이
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당장은 손해지만,
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장기적으로는 이득이 되는 일이더라도,
만약 주가가 떨어지면
“왜 손해봤냐?”며 이사를 배임죄로 고소할 수 있는 빌미가 되는 겁니다.
→ 이사들이 위축되고, 무난한 결정만 하게 되는 소극적 경영으로 이어질 수 있다는 지적입니다.
⚠️ 4. 주주만 보호하고, 다른 건 안 챙긴 느낌?
지금 개정안은 거의 ‘소액주주 보호’에 초점이 맞춰져 있죠.
하지만 기업은 주주만으로 운영되지 않습니다.
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돈을 빌려준 채권자,
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일자리를 책임지는 노동자,
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투자 유치에 힘쓰는 경영진 등
여러 이해관계자가 함께 가는 구조인데,
이번 법안은 주주 말고 나머지 이해당사자에 대한 보호 장치가 부족하다는 비판도 나옵니다.
→ “균형 있는 개정이 아니고, 너무 한쪽으로 쏠려 있다”는 거죠.
상법 개정안 통과 가능성은?
현재 국회 상황을 보면, 민주당은 이미 1·2차 상법 개정을 단독으로 강행 처리했고,
3차 개정안(자사주 소각 의무화 등)도 9월 본회의 통과를 예고했습니다.
국민의힘은 반발하다가 최근엔 협상하자는 입장으로 전환했지만, 민주당은 “이번엔 밀어붙이겠다”는 강경한 태도입니다.
따라서 지금 분위기로 보면 3차 개정안까지 모두 통과될 가능성이 매우 높습니다.
정리하자면
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2차 개정안은 사실상 확정
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3차 개정안은 일부 수정을 거쳐 9월 처리될 가능성 농후
마무리: 외형보다 ‘실질’이 중요하다
2025년 상법 개정안은 단순히 제도만 바꾸는 게 아니라,
기업들이 더 이상 편법으로 제도를 회피하지 못하도록 실질적인 감시 장치를 마련했다는 데에 의미가 있습니다.
그동안 한국 기업 지배구조는
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겉으로는 분리 선출
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실제로는 회장 측 인사
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소액주주는 들러리였던 구조였습니다.
이제는
→ 소액주주도 한 표 행사로 감사위원을 뽑을 수 있고,
→ 자사주로 지배력 키우는 꼼수도 막히며,
→ 대주주 전횡을 견제하는 시스템이 작동하기 시작합니다.
물론 경영 안정성, 채권자 보호 같은 보완 과제도 남아있지만,
이번 개정은 한국 자본시장의 체질을 바꾸는 중요한 한 걸음입니다.
형식에서 실질로, 견제 없는 지배에서 균형 있는 경영으로.
상법 개정이 제대로 작동하려면, 법 제정 그 이후의 감시와 해석, 참여가 더 중요해질 것입니다.